Level 3 Communications anunció hoy que ha completado la adquisición de Global Crossing Limited. La transacción fue estructurada como intercambio de acción por acción libre de impuestos. La compañía anunció además que dirigirá sus negocios a nivel mundial utilizando el nombre de Level 3 Communications con una nueva identidad de marca, en la que se incorporan elementos provenientes de ambas compañías que representan sus fortalezas combinadas.

Adicionalmente, la compañía anunció planes para transferir sus acciones ordinarias para que coticen en la Bolsa de Nueva York (NYSE), esperando comenzar a operar en NYSE a partir del 20 de octubre de 2011, bajo su actual indicador de cotización bursátil “LVLT”. La compañía continuará cotizando en el NASDAQ Global Select Market hasta haber completado la transferencia. Conjuntamente con la cotización en NYSE, la compañía aplicará un mecanismo de reducción de acciones en circulación (reverse stock split) en una proporción de 1 a 15.

Level 3 operará a partir de ahora una plataforma  de servicios para clientes empresariales, gubernamentales, de contenidos y wholesale, basada en extensas redes de fibra óptica propietaria en los tres continentes, en más de 45 países como así también en su extensa infraestructura.

“Nuestra empresa es ahora una compañía de comunicaciones de vanguardia, sustancialmente más grande y financieramente más sólida, con una red de fibra óptica e IP inigualables y de alcance global; con una cultura emprendendedora singularmente focalizada en la experiencia del cliente,” comentó James Q.  Crowe, Chief Executive Officer de Level 3. “Consideramos que el mercado de las comunicaciones, de rápida evolución, representa una extraordinaria oportunidad para nosotros y estamos bien posicionados para capitalizarla”.

Acciones ordinarias a cotizar en la Bolsa de Nueva York (NYSE) y mecanismo de reducción de acciones (reverse stock split) en circulación

La compañía prevé que el mecanismo de reducción de acciones en circulación entre en vigencia con posterioridad al cierre de las operaciones de bolsa el 19 de octubre de 2011; y que las acciones ordinarias de Level 3 comiencen a negociarse en NYSE a la apertura de las operaciones el 20 de Octubre de 2011, en base al nuevo número de acciones. Durante la asamblea anual ordinaria de accionistas de Level 3, llevada a cabo el 19 de mayo de 2011, los accionistas aprobaron un mecanismo de reducción de acciones en circulación, a discreción del directorio.

"A partir del cierre de la adquisición de Global Crossing, Level 3 se ha convertido en una compañía muy diferente, que provee servicios ópticos IP de última generación sobre una estructura global expandida," expresó Crowe. "La Bolsa de Nueva York (NYSE) es el principal centro bursátil e innovador del mercado a nivel mundial, y consideramos que NYSE es la plataforma ideal para el crecimiento continuo de nuestra compañía”.

"Felicitamos a Level 3 por el cierre de la adquisición de Global Crossing y esperamos con entusiasmo darle la bienvenida a la familia NYSE," manifestó Duncan L. Niederauer, CEO, NYSE Euronext. “Mediante esta transacción, Level 3 afirma su posicionamiento como proveedor líder de comunicaciones, y con su cotización en NYSE tenemos el orgullo de incluir a Level 3 en nuestra incomparable comunidad de emisores y de más importantes empresas de alta tecnología, que no para de crecer. NYSE Euronext se compromete a brindarle a Level 3 y a sus accionistas los más elevados estándares de calidad de mercado, visibilidad global de la marca y servicios de emisión."

“Level 3 es un proveedor clave de infraestructura que se basa en la alta calidad de los servicios que brinda, en su alta escalabilidad y en el alcance de su red,” señaló Andy Bach, senior vice president y Global Head of Network Services, NYSE Euronext.  “Level 3 ha desempeñado un rol muy valioso al brindarnos conectividad confiable a Internet y a través de toda nuestra red SFTI.”

Una vez que se haga efectivo el mecanismo de reducción de acciones en circulación, cada 15 acciones ordinarias emitidas y en circulación de Level 3 se combinarán automáticamente en una acción ordinaria emitida y en circulación de Level 3 sin cambio alguno en el valor nominal de la acción. De esta manera se reducirá la cantidad de acciones ordinarias en circulación de Level 3 (luego de hacer efectiva la consumación de la transacción de Global Crossing de fecha de hoy) de aproximadamente 3.100 millones a aproximadamente 207 millones; y la cantidad de acciones ordinarias autorizadas de Level 3 se reducirá de aproximadamente 4.400 millones a 293 millones.   Se realizaran ajustes proporcionales sobre la deuda convertible pendiente, los warrants, la asignación de acciones y los planes de compensación en acciones para reflejar el mecanismo de reducción de acciones en circulación.

Antes del 20 de octubre de 2011-fecha de cotización en la Bolsa de Nueva York-, los accionistas de Level 3 titulares de certificados de acciones recibirán instrucciones de Wells Fargo Shareowner Services, el agente de transferencia de la Compañía, con relación al intercambio de certificados de acciones en circulación anteriores a la partición de acciones para que el asiento en los libros de acciones ordinarias de Level 3 refleje el mecanismo de reducción de acciones en circulación.  No se emitirán acciones fraccionadas en relación con la reducción de acciones en circulación.

Luego de finalizado el proceso de reducción de acciones circulantes, el agente de transferencia de Level 3 sumará el total de las acciones fraccionadas que de otro modo se habrían emitido como resultado del mecanismo de reducción de acciones en circulación, y venderá dichas acciones en el mercado. Los accionistas que de otro modo habrían sido titulares de una parte de una acción de las acciones ordinarias de Level 3 recibirán un pago en efectivo por el resultado de dicha venta en remplazo de dicha parte de la acción o acción fraccionada.

La combinación crea una compañía con significativos recursos financieros.

El negocio combinado registró en  2010 ingresos proforma por $ 6.200 millones de dólares y un EBITDA ajustado proforma de $ 1.300 millones de dólares antes de las sinergias y de $1.600 millones de dólares luego de las sinergias esperadas.. Se espera que las sinergias totales sean de aproximadamente $300 millones de dólares de EBITDA proyectado, de los cuales la compañía espera realizar la gran mayoría dentro de 18 meses. Como resultado de la transacción concluída, Level 3 espera que la combinación le agregue utilidad sobre la base de Flujo de Caja Libre por acción en el 2013. La transacción mejora el perfil de crédito de Level 3 reduciendo el apalancamiento financiero de la compañía de aproximadamente un ratio de 6.8x de deuda neta a EBITDA ajustado consolidado en 2010 a aproximadamente 4.4x luego de realizar las sinergias esperadas.

Como parte de la transacción de cierre, Level 3 está rescatando y saldando aproximadamente $1.350 millones de dólares de la deuda pendiente consolidada de Global Crossing. Aproximadamente $430 millones de dólares de Títulos Privilegiados Garantizados de Global Crossing (UK) Finance PLC con vencimiento en el 2014 serán rescatados el 3 de noviembre de 2011 con las primas de rescate actuales estipuladas en el convenio crediticio del 23 de diciembre de 2004.

La totalidad del monto del capital de los $750 millones de dólares de títulos privilegiados al 12% de Global Crossing Limited, con vencimiento en el 2015; y la totalidad de los $150 millones de dólares de títulos privilegiados al 9% y con vencimiento en 2019 serán rescatados a principios de noviembre de 2011. Del capital en circulación de cada uno de los títulos privilegiados de Global Crossing Limited, el 35 por ciento primero será rescatado el 03 de noviembre, 2011 como resultado de una “Oferta de Acciones” calificada (tal como se las define en los fideicomisos en relación con la emisión de cada uno de los títulos privilegiados de Global Crossing Limited) a su nuevo controlante corporativo. El 65 por ciento restante del capital en circulación de cada emisión de los títulos privilegiados de Global Crossing serán rescatados subsiguientemente el 04 de noviembre, 2011 mediante precios complementarios (“make-whole”) calculados a una tasa comparable a los títulos del Tesoro de los Estados Unidos más 50 puntos básicos.

“La compañía mejora su balance y perfil de crédito inmediatamente después del cierre, con mejoras adicionales a medida que vayamos alcanzando los beneficios esperados de las sinergias,” comentó Sunit Patel, executive vice president y chief financial officer de Level 3. “Como resultado del crecimiento potencial de los ingresos y de las sinergias, esperamos contar con un Flujo de Caja Libre significativo en el largo plazo, disponible para realizar inversiones en oportunidades alto retorno, incluyendo extensiones de las redes en Estados Unidos e internacional. Nos seguimos sintiendo bien con respecto al negocio para lo que resta del año, y estamos aún más seguros sobre los objetivos de las sinergias”.

Anuncios organizacionales

La compañía operará a través de tres unidades de negocios organizadas geográficamente en EMEA (Europa, Oriente Medio y África), América Latina y Norteamérica, y cada unidad de negocios tendrá un líder a cargo, responsable de las ventas, las operaciones y el marketing de dicha región. Las funciones corporativas estarán centralizadas en Norteamérica desde donde se brindará soporte a nivel global. La sede principal corporativa de la compañía seguirá estando en Broomfield, Colorado.

“Estoy particularmente complacido con el equipo de gestión logrado para conducir a la compañía de cara al futuro,” comentó Crowe. “Hemos incorporado a varios ejecutivos senior de Global Crossing en posiciones de liderazgo. Considero que hemos conformado un equipo de conducción excepcionalmente sólido.”

“Deseo expresarle mi agradecimiento a John Legere, CEO de Global Crossing por su liderazgo, soporte y asesoramiento durante el período de planificación de la integración. En nombre de todos los colaboradores de la nueva compañía que él ayudó a crear, le deseo lo mejor para sus nuevos emprendimientos,” expresó Crowe.

Mayor información acerca del equipo de liderazgo de la compañía combinada, se encuentra disponible en www.level3.com/About-Us/Company-Information/Management-Team.aspx.

Ambas compañías estarán representadas en el Directorio

El directorio de la compañía está conformado por miembros de los directorios de cada compañía, entre ellos Walter Scott, Jr. (Chairman), James Q. Crowe, Admiral Archie Clemins, Admiral James O. Ellis, Peter Seah Lim Huat, Richard R. Jaros, Lee Theng Kiat, Michael J. Mahoney, Charles C. Miller III, John T. Reed y Dr. Albert C. Yates.

Términos de la transacción

De conformidad con los términos y condiciones del convenio de adquisición, los accionistas de Global Crossing recibirán 16 acciones de las acciones ordinarias de Level 3 por cada acción ordinaria o preferente de Global Crossing de las que fueran titulares al momento del cierre. Level 3 emitirá aproximadamente 1.300 millones de acciones para esta transacción, y sobre una base proforma y con antelación a la implementación del mecanismo de reducción de acciones en circulación contará con aproximadamente 3.100  millones de acciones en circulación a partir del  29 de julio de 2011.

Avance del plan de integración

“El esfuerzo por planificar la integración ha sido muy productivo, y hoy estamos listos para integrar nuestras operaciones,” comentó Jeff Storey, president y Chief Operating Officer de Level 3. “El negocio continua fortalecido, y estamos mucho más seguros sobre los objetivos de las sinergias identificados cuando anunciamos la transacción. Nuestro objetivo número uno consiste en mantenernos focalizados en brindar una experiencia de cliente líder en el sector, y simultáneamente cumplir con las sinergias esperadas.”

Para mayor información acerca de los beneficios de la transacción, vea el comunicado de prensa donde se anuncia la transacción en level3globalcrossingacquisition.com.

Para mayor información sobre la red avanzada y oferta de servicios de Level 3, visite www.level3.com.

Acerca de Level 3 Communications

Level 3 Communications, Inc. (NASDAQ: LVLT) es un proveedor internacional líder en servicios de comunicaciones IP para clientes de empresariales, gubernamentales, de contenidos y wholesale. A través de su red confiable, escalable y segura, Level 3 provee soluciones integradas en IP que incluyen soluciones convergentes de datos, voz, video, data center y servicios gerenciados que ayudan a los clientes a materializar su crecimiento y eficiencia. Level 3 opera una plataforma exclusiva de servicios basada principalmente en sus redes propias de fibra óptica, situadas en tres continentes y con un alcance a más de 45 países, conectadas por amplias instalaciones submarinas. Para más información visite www.level3.com.

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